LLC対S Corporation

LLCLimited Liability Company )およびS Corporationは、米国ではパススルー課税を許可する企業構造です。 S corpの主な違い。 およびLLCは次のとおりです。

  • S社は、会社の株主(所有者)が誰であるかについてより制限的です。
  • S社は、会社で働いて会社の2%以上を所有している所有者に給与を支払う必要があります。 対照的に、LLCはそのメンバー(所有者)に給与を支払う義務はありません。 これは、単独事業のベンチャー企業などの一部の企業にとって税務上の影響があります。
  • S社は、取締役会および株主総会の正式な記録を維持し、提出する必要があります。
  • S企業は、1種類の株式しか保有できません。
  • LLCの場合よりもS社の場合、従業員のストックオプションプランを設定する方が少し簡単です。

これらの違いについては、以下で詳しく説明します。

比較表

LLC対S Corporationの比較表
LLC 株式会社エス
に適し株主が少ない中小企業所得税の目的で米国市民および/または居住外国人で構成される100人未満の株主を持つ小規模企業。
管理レベル会社のメンバーと管理メンバーのみ役員、会社の取締役会
課税単一課税-利益または損失はメンバーに直接渡されます(トップブラケット39.6%)。 法人として課税されることを選択できます。単一課税(損益は株主に直接渡されます)
所有権会員株主はS-Corpの所有者です。
指定された課税構造の選択はい、シングルメンバーLLC-デフォルトではSMLLCまたは複数メンバーのパートナーシップ、SまたはC Corporation(選挙)いいえ。S社は、IRCのサブチャプターSの下で課税されることを選択します。
法人パートナーからエンティティを分離しますが、メンバーは非財政的義務の責任を負う場合があります財政上の義務について通常責任を負わない株主(所有者)とは別のエンティティ
株主総会必要ではありませんが、記録された活動および/または諮問委員会が必要です。正式な株主および取締役会が必要です
事務処理と記録事務処理はそれほど必要ありません。 年次状態報告書は、適切な料金で提出する必要があります。 郵送で提出できますが、ほとんどの州ではオンラインでの提出が許可または義務付けられています正式な取締役会および株主会議と議事録が必要です。 年次状態報告書も適切な料金で提出する必要があります。 郵送で提出できますが、ほとんどの州ではオンラインでの提出が許可または義務付けられています
有限責任はいはい
人生の連続性無期限無期限
設定に必要なメンバー1つ以上1つ以上
エンティティ名の規制各州によって異なりますが、ほとんどはLLCまたはLLCが追加されます。Inc.、Incorporated、Corporation、Corp。
法的合意一部の州では必要ない場合があります。 業務記録との運用契約が必要です事業記録に関する細則が必要
自営業税400ドル以上の事業利益の評価なし
非許可株主なし企業、パートナーシップ、マルチメンバーLLC、LLP慈善残余信託
許可された所有者または株主米国市民および/または居住外国人、非居住外国人、企業、パートナーシップなど米国市民および/または居住外国人、故人の地所、破産地所、SMLLC、有給年金および利益分配計画501(c)(3)慈善団体、ESBT、QSST、およびESOP
在庫ルールなしS-Corpで許可されている株式のクラスは1つだけです。
税年度暦年; 要件が満たされれば、どの会計年度でも使用できます。暦年。 要件が満たされれば、どの会計年度でも使用できます。
所有者または株主の給与番号; シングルメンバーLLCおよびLLCパートナーシップメンバーは従業員ではないため、給与を自ら支払うことはできません。 彼らは引き出しが許可されていますはい、2%以上を所有し、事業にサービスを提供する株主に支払われなければなりません。 必須ではありません
分布営業年度中の引き出し。 会社が現在の営業債務を支払うことをディストリビューションが妨げない限り、許可されます。営業事業年度全体を通して許可され、給与が2%以上の所有者株主に支払われた後に許可されます。

LLC対S-corpの設立

通常、LLCの設立には、州の提出のみが必要です(通常、国務長官の事務所に)。 状態の提出は通常、次のような情報で構成されます。

  • メンバー:すべてのLLCには少なくとも1人のメンバーが必要です。 LLCメンバーは、株主が企業の所有者またはパートナーシップのパートナーであるのと同様に、LLCの所有者です。 株主のように、LLCの義務を返済するメンバーの責任は、彼または彼女の資本拠出に限定されます。 メンバーは、自然人、企業、パートナーシップ、または他のLLCである場合があります。
  • 会員権:LLCにおける会員の所有権は会員権と呼ばれます。 メンバーシップの利益は、多くの場合、標準化されたユニットに分割され、これはしばしばシェアと呼ばれます。 運営契約に別段の定めがない限り、LLCを管理または管理するメンバーの権利は、メンバーシップの利益に比例します。
  • マネージャー:LLCは、デフォルトでは、メンバーの利益に比例してメンバーによって管理されます。 しかし、多くのLLC運営契約では、マネージャーまたはマネージャーの委員会がLLCの日常業務を運営することを規定しています。 マネージャーはメンバーによって選出または任命され、メンバーによって削除されることもあります。 メンバーは、しばしば管理メンバーとも呼ばれるマネージャーである場合があります(パートナーシップの管理パートナーに似ています)。
  • 組織の定款:すべてのLLCは、組織の設立を選択した州の州務長官(または一部の政府機関)にその存在の証拠を提出する必要があります。 定款はこの目的に役立ち、企業の定款の LLCバージョンです。 組織の定款に含まれなければならない特定の情報は州によって異なりますが、すべてのLLCは会社名(組織の州によって定められた規則に準拠する必要があります)を開示し、法定代理人を任命し、有効なビジネス目的を開示する必要があります。 定款の提出に関連する料金も州によって異なります。
  • 運営契約:LLCの運営契約は、メンバーの権利を決定、定義、および配分するため、その成功にとって最も重要な文書です。 さまざまなLLC法が非常に柔軟性があり(以下の説明を参照)、デフォルトの法定規則はほとんどのLLCのニーズに適合しないため、運用契約は入念に作成し、メンバー間で多くの議論と合意が必要です。

LLCが運営している都市によっては、都市への申請も必要になる場合があります。 従業員がいるLLCには、連邦納税者番号(雇用者識別番号とも呼ばれます)も必要です。

S法人は、IRSの内国歳入法の第1章のサブチャプターSの下で課税されることを選択する法人です。 養成には通常、州の申告、連邦納税者番号の取得、およびS選挙が必要です。 状態の提出は、通常次のもので構成されます。

  • 定款
  • 企業定款
  • 設立者の書面による同意
  • 取締役会の最初の会議の決議

法人がS法人ステータスの要件を満たし、サブチャプターSの下で課税されることを希望する場合、その株主は内国歳入庁(IRS)にフォーム2553:「中小企業法人による選挙」を提出できます。 フォーム2553は、会社の株主全員が署名する必要があります。 株主がコミュニティの所有地に居住している場合、株主の配偶者も通常2553に署名する必要があります。

S社の選挙は通常、選挙が有効となる税年度の3か月目の15日まで、または税年度の直前の年の任意の時点で行われなければなりません。 ニューヨークやニュージャージーなどの一部の州では、法人が州税の目的でS社として扱われるためには、州レベルのS選挙が別途必要です。

制限事項

S社のステータスの資格

S社として扱われるように選挙を行うには、次の要件を満たす必要があります。

  • 適格なエンティティ(国内企業、または有限責任会社)でなければなりません。
  • 在庫のクラスは1つだけでなければなりません。
  • 100人を超える株主がいないこと。
    • 配偶者は自動的に単一の株主として扱われます。 共通の祖先の子孫と定義された家族、および共通の祖先またはその人の直系子孫の配偶者および元配偶者として定義される家族は、家族がそのような待遇を選択する限り、単一の株主と見なされます。
    • 株主は米国市民または居住者でなければならず、物理的なエンティティ(個人)でなければならないため、企業の株主とパートナーシップは除外されます。 ただし、特定の非課税法人、特に501(c)(3)法人は、株主になることが許可されています。
  • 利益と損失は、それぞれの事業に対する利益に比例して株主に割り当てられなければなりません。

S法人として扱われることを選択した企業が要件を満たすのをやめた場合(たとえば、株式移転の結果、株主数が100を超えた場合、または非居住外国人などの資格のない株主が株式を取得した場合)、法人はS法人のステータスを失い、通常のC法人に戻ります。

LLCの制限

LLCは異なる「クラス」の在庫を持つことができますが、これは通常、複雑な運営契約によって達成されます。 会社法(CおよびS企業に適用される)はより確立されているため、投資家およびベンチャーキャピタリストは、企業対LLCに投資することを好みます。 従業員ストックオプションプランの定義と設定も、LLCでは複雑です。 ただし、S社は1種類の株式しか保有できないため、企業は通常、投資を受け入れたときにS社のステータスを失うことを選択します(投資家は通常優先株を要求するため)。 普通株式と優先株式を参照してください

管理と運用

C社のようなS社は、株主によって選出された取締役会によって管理されています。 日常業務は、取締役によって任命された役員によって管理されます。

LLCは、メンバーが管理することも、マネージャーのチームを持つこともできます。 この柔軟性はパートナーシップに似ており、LLCは、オプションの管理委員会を使用して、運用契約で管理業務の概要を説明できます。

LLC対S corpの課税

従業員のメディケア税とFICA税、および州税は会社の企業構造の影響を受けませんが、LLCとS社では連邦所得税の扱いが異なります。 通常、法人税率は個人所得税率よりも低くなります。 ただし、C法人の場合、(a。)法人は利益に対して課税され、(b)これらの利益が株主(所有者)に分配されると、所有者はこれらの配当に対して課税されるため、二重課税があります。

S企業は、株主の個人所得税申告書に所得全体を報告することにより、この二重課税を回避できます。 これは、会社の各株主の所有権に比例して行われます。 これにより二重課税が回避されるだけでなく、会社が被っ損失を株主の個人所得税申告書報告できるため 、納税義務が軽減されます。 C社は損失を繰り越して、会社の将来の利益に対して相殺します。

LLCは、S法人またはC法人として課税されることを選択できます。

税務報告

S社の場合、株主はフォーム1120Sで収入を報告し、フォームW-2で給与を、スケジュールK-1で利益分配を報告します。 LLCの場合、会員は個人所得税フォーム1040スケジュールCまたはフォーム1065およびスケジュールK-1で所得分配の収入を報告します。 LLCは、CまたはS法人として課税されることもできます。 LLCがC法人として課税されることを選択した場合、税の申告は、所得についてはフォーム1120に、フォームW-2には給与、フォーム1099-DIVには利益分配があります。

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